Få styr på ejerforholdene inden januar

Ny lov skærper kravene til at kunne oplyse, hvem der reelt ejer en virksomhed

Hvem står egentlig bag et selskab? Hvem ejer virksomheden – ikke kun på papiret, men reelt?

Det spørgsmål kommer danske virksomheder, selskaber og fonde til at spørge sig selv om i den kommende tid. Folketinget har nemlig vedtaget en ny lov, der skærper pligten til at kunne fortælle, hvem de reelle ejere bag et firma er.

Årsagen skal findes uden for Danmarks grænser i den fælleseuropæiske kamp mod hvidvask. Her har EU vedtaget et direktiv, der skal gøre det lettere for de relevante myndigheder at gennemskue, hvem der reelt trækker i trådene bag beslutningerne. Det er dette direktiv, som nu er ophøjet til dansk lov.

Formålet er at skabe større åbenhed omkring ejerskabet, hvilket igen kan forbedre muligheden for at efterforske og drage til ansvar – og dermed mindske risikoen for hvidvask.

For de fleste danske virksomheder, skal det siges, vil den nye lov, der blev vedtaget i begyndelsen af maj, næppe betyde den store forandring i hverdagen. De fleste danske virksomheder har en ganske gennemskuelig ejerstruktur, som hverken myndigheder eller omverdenen i øvrigt har de store problemer med at overskue. Problemet er selvsagt de relativt få, hvor ejerskabet fortaber sig i en jungle af yderligere selskabskonstruktioner med besynderlige adresser, nogle gange langt fra Danmark.

Allerførst er det måske på plads at definere begrebet ”reelle ejere”, for der er naturligvis ikke tale om f.eks. et par småaktionærer, som til sammen ejer 1,68 pct. af aktierne i en virksomhed.
I loven er en reel ejer defineret som en fysisk person – altså ikke et cvr-nummer! – som i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en virksomhed. Det kan ske ved at eje en stor andel eller sidde på stemmerettighederne ved en generalforsamling, eller man kan udøve kontrol over en virksomhed på andre måder, f.eks. via stråmænd.
For at blive registreret som reel ejer skal man som udgangspunkt eje eller kontrollere mere end 25 pct. af virksomheden. Men selv dette er kun en indikation, for virksomheden skal også registrere og kunne oplyse, hvem der er de facto-ejer. En person, der ejer 15 pct., kan reelt have langt større indflydelse og indirekte ejerskab end en person, der ejer 30 pct.

Det er virksomhedens ansvar at indhente, opbevare og registrere oplysninger om de reelle ejere. Det er i sig selv ikke nyt. Men der er et par skærpede krav i den nye lov, som alle virksomheder bør være meget opmærksomme på – i modsat fald kan konsekvenserne være voldsomme.

For det første får virksomhederne nu en egentlig lovbestemt pligt til – efter anmodning – at udlevere oplysninger om ejerforhold til de myndigheder, der måtte spørge. En sådan bestemmelse har hidtil ikke været skrevet ind i dansk lovgivning, men det er altså sket nu. Virksomheder eller fonde kan med andre ord ikke undslå sig for at oplyse om ejerforhold til myndighederne.

For det andet får virksomhederne nu en undersøgelsespligt. Det betyder, at virksomhederne mindst én gang om året skal undersøge, om de registrerede oplysninger er korrekte, eller om der er sket relevante ændringer. Med denne bestemmelse bliver det altså understreget, at det er virksomhedens ansvar at have styr på ejerskabet fra år til år, og i nogle tilfælde – f.eks. med en løbende udskiftning i kredsen af kapitalejere – kan det være nødvendigt at lave denne registrering mere end blot én gang årligt.

For det tredje kan virksomheder, der ikke lever op til lovens krav, fremover blive tvangsopløst. Det kan reelt allerede ske i dag, hvis der overhovedet ikke er registreret reelle ejere, men kravene bliver nu en tand skarpere.
Risikoen for tvangsopløsning er nemlig også til stede, hvis registreringen af de reelle ejere er mangelfuld – hvis f.eks. de kun er registreret med et navn, men ingen adresse, eller hvis navnet viser sig at være forkert eller opdigtet. Det samme gælder, hvis omfanget af det reelle ejerskab ikke er registreret.
Tvangsopløsning kan også blive konsekvensen, hvis en virksomhed ikke har opbevaret nogen form for dokumentation for oplysninger om de reelle ejere, eller hvis denne dokumentation er mangelfuld.

Her hører det dog med til billedet, at tvangsopløsning altid vil være den sidste sanktionsmulighed, og det kommer kun på tale, hvis virksomheden ikke retter op på fejlene efter en formel henvendelse fra Erhvervsstyrelsen.

De største dele af den nye lov til formelt træder i kraft fra 10. januar 2020. Det vil altså være en god idé at skaffe et korrekt overblik over ejerforholdene i virksomheden eller fonden inden denne dato, og som altid gælder det, at du – hvis du er i tvivl om virksomhedens forpligtelser og rettigheder – bør konferere med virksomhedens advokat i løbet af processen. På den måde undgår du kedelige overraskelser.