Skattefri virksomhedsomdannelse

Få hjælp til din skattefri virksomhedsomdannelse

Er du en selvstændig erhvervsdrivende, der overvejer at omdanne din virksomhed til et aktie- eller anpartsselskab? Hvis du er i tvivl om, hvordan denne skattefri virksomhedsomdannelse fungerer, er du kommet til det rette sted. Vores side giver en omfattende oversigt over alt det, du har brug for at vide om at omdanne din virksomhed. Hvis du har spørgsmål, er du velkommen til at kontakte os på 70 10 13 30. Vi står klar til at hjælpe dig.

Hvorfor bør du overveje at omdanne din virksomhed?

En virksomhedsomdannelse indebærer, at du som ejer vil blive kapitalejer i det nye selskab. Her vil din personligt ejede virksomhed blive omdannet til et selskab med et nyt CVR-nummer og en række nye juridiske forpligtelser og ansvar. Overvejer du at gennemføre en sådan konvertering? Vi kan hjælpe dig med at navigere i selskabslovens komplekse regler og retningslinjer.

Når du stifter et selskab, får det betydning for din virksomheds kontrakter, og det er derfor vigtigt, at du får dem undersøgt grundigt inden omdannelsen træder i kraft. Her skal du især være opmærksom på de vigtigste leverandørkontrakter, lejekontrakter og banken. Det skal nemlig sikres, at omdannelsen til et selskab ikke får negative konsekvenser i forhold til disse.

En virksomhedsomdannelse fra personligt ejet virksomhed til et selskab kan være skattefri. Dette betyder, at du undgår at skulle betale skat af det beløb, du indsætter i virksomheden. Det er dog yderst vigtigt, at du søger hjælp fra en professionel advokat eller revisor til at undersøge de skattemæssige konsekvenser.

En omdannelse af virksomheden medfører normalt en beskatning af afståelsen, da aktiverne og passiverne overføres til en ny juridisk enhed (det nye selskab oprettet ved omdannelsen). Dette betragtes som et salg og vil udløse skattepligt.

Hvad sker der efter du har omdannet din virksomhed?

Lovgivningen om skattefri virksomhedsomdannelse giver en unik mulighed for at omdanne en virksomhed uden at udløse skat i forbindelse med denne proces. I stedet sker der en skatteudskydelse.

Efter omdannelsen vil det nystiftede selskab indtræde i enkeltmandsvirksomhedens skattemæssige stilling. Dette kaldes også for skattemæssig succession. Med andre ord vil du kunne udskyde skatten, indtil du beslutter dig for at sælge anparterne eller aktierne i det nystiftede selskab. Dette opnås ved at fastsætte en anskaffelsessum på anparterne ved omdannelsen.

I forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse er det vigtigt at opgøre anskaffelsessummen korrekt. Dette gøres ved at beregne værdien af enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver, fratrukket den skattepligtige fortjeneste, som ville være blevet udløst ved en salg til markedsværdien. På denne måde sikres det, at den fortjeneste, der ikke beskattes ved omdannelsen, bliver beskattet ved en senere afhændelse af anparterne/aktierne.

Det er vigtigt at bemærke, at selve virksomhedsomdannelsen er skattefri, men at skatten udskydes til det tidspunkt, hvor selskabet sælges. Med denne fremgangsmåde sikres en korrekt og lovlig håndtering af skatteforholdene i forbindelse med virksomhedsomdannelsen.

Hvilke betingelser gælder for skattefri virksomhedsomdannelse?

For at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse, er der nogle betingelser, som skal opfyldes. Disse findes i lov om skattefri virksomhedsomdannelse (VLS) § 2. Herunder oplister vi de lovbestemte betingelser:

  1. Virksomheden skal have fuld skattepligt i Danmark.
  2. Alle aktiver og passiver tilhørende virksomheden skal overdrages. Hvis virksomhedsordningen anvendes, vil det som hovedregel være de aktiver og passiver, der er inkluderet i denne ordning, som skal overdrages til selskabet. Det gælder også for andre aktiver, der anses for at være en del af virksomheden, selvom de ikke kan inddrages i virksomhedsordningen ifølge lov om skattefri virksomhedsomdannelse § 1. Kontantbeholdninger, biler og fast ejendom kan nævnes som eksempler på aktiver. Bemærk dog, at under særlige omstændigheder kan fast ejendom holdes udenfor omdannelse.
  3. Hele vederlaget for virksomheden skal ydes som aktier eller anparter, men omdannelsen kan stadig foretages til overkurs. Det er bl.a. årsregnskabsloven der fastsætter reglerne for fastsættelse af vederlaget.
  4. En virksomheds omdannelse til et aktie- eller anpartsselskab kan være skattefri, såfremt pålydendet af de aktier eller anparter, som ydes som vederlag for virksomheden, svarer til den samlede aktie- eller anpartskapital. Det er vigtigt at bemærke, at det ikke er muligt at tilføre yderligere kapital fra andre end den hidtidige ejer i forbindelse med overdragelsen til et allerede eksisterende selskab. Evt. kapitalforhøjelse efter omdannelsen skal overholde reglerne i selskabsloven.
  5. Anskaffelsessummen for aktierne og anparterne er ikke negativ. Hvis I har en negativ anskaffelsessum, har I dog mulighed for at udligne ved at lave en yderligere tilførsel af aktiver fra privatøkonomi inden omdannelsen.
  6. Inden 6 måneder efter foregående regnskabsårs afslutning, skal omdannelsen være gennemført.

Hvad betyder virksomhedsform for skattefri virksomhedsomdannelse?

Virksomhedsformen har en betydelig indflydelse på en skattefri virksomhedsomdannelse. Hvis virksomheden er drevet som en personligt ejet virksomhed, er omdannelsen som udgangspunkt skattefri. Dette skyldes, at personligt ejede virksomheder beskattes efter reglerne om personlig indkomst. Skattefri virksomhedsomdannelse påvirker dermed ikke regnskabsårets resultat.

Hvis virksomheden er drevet som et selskab, er omdannelsen også som udgangspunkt skattefri. Dog er der en række betingelser, som skal være opfyldt, og reglerne i selskabsloven skal overholdes. Det er vigtigt at bemærke, at hvis virksomheden allerede er et selskab og derfor beskattes efter selskabsreglerne, kan en skattefri virksomhedsomdannelse have skattekonsekvenser. Dette kan for eksempel ses i form af beskatning af gevinster.

Derudover kan valget af virksomhedsform have indflydelse på, hvordan omdannelsen konkret gennemføres, og hvilke dokumenter der skal udarbejdes og indsendes til myndighederne. Det er derfor vigtigt at overveje virksomhedsformen nøje, inden man beslutter sig for at foretage en skattefri virksomhedsomdannelse.

Fordele ved skattefri omdannelse af din virksomhed

Der er flere gode grunde til, at det er en god ide at omdanne din virksomhed. Du kan læse om disse herunder.

Risikobegrænsning

Afhængigt af om din virksomhed er personligt ejet eller et selskab, følger der forskellig grad af risiko for din personlige økonomi.

I personligt ejede virksomheder hæfter ejeren personligt for virksomhedens forpligtelser og evt. gæld. For selskaber hæfter du som ejer udelukkende med din indskudte kapital, hvorfor kreditorer og erstatningskrav udelukkende kan gøres gældende mod selskabet, og ikke kan røre din personlige økonomi.

Denne begrænsede hæftelse ved selskaber giver en særlig risikobegrænsning, som du ikke får ved en personligt ejet virksomhed, hvor problemer med virksomhedens økonomi kan få konsekvenser for dig og din familie.

Ejerskifte og generationsskifte

Der kan være fordele forbundet med særlige typer selskaber, når det kommer til salg, ejerskifte og generationsskifte.

Ved at lave en holding-struktur, skaber du mulighed for at mindske driftsselskabet inden et frasalg. Når overskuddet ligger hos holdingselskabet, undgår de nye ejere at betale for det opsparede overskud, fra tiden før ejerskiftet.

Skattefrit frasalg kan også ved generationsskifte gøre det både lettere og mindre likviditetskrævende, i modsætning til, hvis der ikke er en selskabsstruktur med holdingselskab. Vælger man ikke at benytte en holding-struktur, vil du som den sælgende ejer blive beskattet af hele virksomhedens avance.

Flere ejere

Er I flere ejere, kan der være flere fordele forbundet med omdannelse til selskab samt at skabe en holding-struktur. Der kan nemlig være forskellige behov for at trække penge ud af selskabet til ejerne som private.

Det er vigtigt at I som ejere af driftsselskabet bliver enige om størrelsen på det udbytte, som udloddes til jer selv og/eller holdingselskabet. Det er når udbyttet trækkes ud til jer privat – enten fra holdingselskabet eller selve driftsselskabet – at der skal betales udbytteskat.

Få hjælp til skattefri virksomhedsomdannelse

Før I giver jer i kast med skattefri virksomhedsomdannelse, er det vigtigt, at I rådfører jer med en advokat. Der kan være særlige omstændigheder ved netop jeres virksomhed, der gør det mere eller mindre fordelagtigt at gennemføre en omdannelse. Dette kræver særligt kendskab til gældende skatte- og selskabslovgivning.

Advokatgruppens selskabsadvokater har siden 1987 arbejdet med bl.a. virksomhedsomdannelse og kan med sikkerhed hjælpe med at finde den bedste løsning for jer.

Kontakt os på 70 10 13 30 eller udfyld kontaktformularen her på siden – den første samtale en gratis!

 

selskabsret advokat advokathjælp til oprette selskab opret cvr generationsskifte aarhus horsens fredericia
Gratis opkald
Få advokathjælp til din sag
Ja tak!