Omdannelse til selskab

Omdannelse af Personligt drevet virksomhed til et Selskab

Hvis du har en enkeltmandsvirksomhed og overvejer at omdanne denne til et selskab, så kan dette gøres inden den 30.06.2017.  Måske kan omdannelsen med fordel ske skattefrit.

Hvad er en virksomhedsomdannelse:

En virksomhedsomdannelse er en omdannelse af en personligt ejet og drevet virksomhed til et selskab. Ejeren af virksomheden overgår herefter til at blive ejer af selskabet (kapitalejer) og virksomheden drives herefter i selskabsform og skal efterleve selskabslovens spilleregler.

Ved en omdannelse sker der således et skifte af den juridiske enhed, som virksomheden drives i, hvilket rent praktisk medfører, at man får et nyt CVR nummer.   Omdannelsen får betydning for virksomhedens kontrakter, hvorfor disse skal undersøges inden omdannelsen gennemføres. Det vil f.eks. være særligt relevant, at tjekke virksomhedens vigtigste leverandørkontrakter, lejekontrakter og banken, så det sikres, at disse ikke bliver påvirket negativt ved en omdannelse til selskabsform.

Betingelser for omdannelse:

Nogle af hovedbetingelserne, som skal opfyldes, før der kan ske en virksomhedsomdannelse findes i Virksomhedsomdannelseslovens § 2:

  • Alle aktiver og passiver tilhørende virksomheden skal overdrages (fast ejendom kan holdes uden for omdannelsen).
  • Hele vederlaget for virksomheden skal ydes i form af anparter/aktier.
  • Pålydendet af de aktier eller anparter, der ydes som vederlag for virksomheden, svarer til den samlede aktie- eller anpartskapital.
  • Aktiernes eller anparternes anskaffelsessum ikke er negativ, og en eventuel negativ indskudskonto er udlignet inden omdannelsen.
  • Omdannelsen skal være gennemført inden 6 måneder efter foregående regnskabsårs afslutning (31.12.2016)

 

Hvorfor omdanne til et Selskab:

De mest hyppige årsager til at omdanne virksomheden til et selskab, er typisk:

  • Risikobegrænsning

Hvis virksomheden drives i et selskab, så kan kreditorer og eventuelle erstatningskrav alene gøres gældende mod selskabet.  Hvis virksomheden drives personligt, så hæfter virksomhedsejeren med hele sin formue og personligt, hvilket i værste fald kan få alvorlige konsekvenser for både ejeren og dennes familie.

  • Ejerskifte/ generationsskifte

Hvis virksomheden på et tidspunkt skal sælges, kan der være store fordele forbundet med at have en selskabsstruktur med både et driftsselskab og et holdingselskab.  For det første skaber holding-strukturen mulighed for at slanke driftsselskabet inden frasalg, så de nye ejere ikke skal betale for overskud opsparet fra tidligere år i driftsselskabet.  For det andet kan muligheden for skattefrit  frasalg medføre,  at  der  kan gennemføres et langt smidigere  og  mindre  likviditets-krævende  generationsskifte, ,  end  hvis  der  ikke  er en selskabsstruktur med et holdingselskab.  Hvis der ikke er en sådan holding-struktur, er det ejeren selv, der sælger selskabet/virksomheden, og vedkommende vil derfor blive beskattet af hele avancen.

  • Flere ejere

Endnu en fordel ved at omdanne til et selskab og samtidig få en holding-struktur er, at det giver

fleksibilitet i de situationer, hvor der er flere ejere.   Ejerne kan have forskellige behov for at trække  penge ud til sig selv privat. Ejerne i et driftsselskab skal dog altid være enige om, hvor meget udbytte, der skal udloddes fra driftsselskabet til ejerne/holdingselskaberne.  Herefter kan de enkelte ejere selv beslutte, hvor meget de hver især vil trække ud fra deres respektive holdingselskaber til sig selv privat og samtidig betale udbytteskat.

Skattefri virksomhedsomdannelse:

En skattefri virksomhedsomdannelse betyder, at du uden skat kan indskyde hele din personlige virksomhed i et selskab.

Forinden en evt. skattefri virksomhedsomdannelse påbegyndes, er det yderst vigtigt, at de skattemæssige konsekvenser ved omdannelsen undersøges til bunds ved advokat og revisor.

Som udgangspunkt medfører omdannelsen en almindelig afståelsesbeskatning, idet virksomhedens aktiver (og passiver) overgår til en ny juridisk enhed (selskabet, som etableres ved omdannelsen), hvilket umiddelbart betragtes som et salg.

I Virksomhedsomdannelsesloven er der dog hjemmel til, at en sådan virksomhedsomdannelse kan ske uden at dette udløser skat i forbindelse med omdannelsen – der sker således en skatteudskydelse.

Selskabet indtræder herefter i enkeltmandsvirksomhedens skattemæssig stilling, hvilket også kaldes for skattemæssig succession.  Dette betyder groft sagt, at skatten udskydes til det tidspunkt, hvor du sælger anparterne/aktierne i det nystiftede selskab. Dette reguleres ved, at man ved omdannelsen fastsætter en anskaffelsessum på anparterne.

Anskaffelsessummen findes ved at opgøre værdien på enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver, dog fratrukket den skattepligtige fortjeneste, der ville blive udløst, hvis enkeltmandsvirksomheden i stedet var blevet solgt til markedsværdien.   Derved sikres det, at den fortjeneste, som ikke beskattes ved omdannelsen, bliver beskattet ved en senere afhændelse af anparterne/aktierne.

Omdannelsen er således alene skattefri ved selve virksomhedsomdannelsen, idet skatten udskydes til det tidspunkt, hvor selskabet sælges.

Husk konkret rådgivning

Forinden der iværksættes en omdannelse er det vigtigt at søge rådgivning ved en advokat, da det altid vil være en konkret afvejning for den enkelte virksomhed, hvorvidt en omdannelse rent juridisk, skattemæssigt og kommercielt vil være en fordel.