Luk virksomhed

Luk virksomhed: Hvordan gøres det korrekt?

Hvilken virksomhedstype vil du gerne lukke?

Afhængigt af, om din virksomhed er solvent eller insolvent – altså om virksomheden har overskud til at betale sine forpligtelser eller ej – vil mulighederne for at lukke virksomheden være forskellige.

Der vil også være forskel på, om det er en personligt ejet virksomhed eller et kapitalselskab, der skal lukkes.

Personligt ejede virksomheder

I forbindelse med lukning af personligt ejede virksomheder – herunder enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber (I/S) – er der en række krav til nedlukningsprocessen.

  • Først om fremmest skal virksomheden lukkes via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningssystem, hvoraf ophørsdagen samt registrering af moms, skat mm. skal angives.
  • Det er vigtigt at få rettet din årsopgørelse i forbindelse med lukningen af din virksomhed, så du er sikker på at betale det rigtige i skat.
  • Derudover skal du lave et skatteregnskab for det år, du lukkede virksomheden. I den forbindelse skal virksomhedens oplysningsskema opdateres d. 1. juli året efter lukningen.
  • Det anbefales at gemme diverse regnskaber og dokumenter for virksomheden i minimum fem år efter lukningen, hvis der skulle opstå økonomiske problemstillinger.

Selskaber

Når det kommer til selskaber – som f.eks. aktieselskaber (ApS) eller anpartsselskaber (A/S) – er der fire forskellige lukningsmuligheder.

Hvis selskabet er solvent, og lukningen er frivillig, kan der foretages en betalingserklæring eller en frivillig likvidation. Er selskabet i stedet insolvent, foretages lukningen enten ved konkursbegæring eller tvangsopløsning.

Hvad er mulighederne for lukning af et selskab?

Frivillig likvidation

Hvis dit selskab har en sund økonomi, kan den frivillige likvidation være den rigtige løsning. Frivillig likvidation indebærer en selvbestemt afvikling af selskabet, hvor alle aktiver sælges, og alle kreditorer bliver betalt. Det er kun muligt at opløse selskabet ved frivillig likvidation, hvis det er solvent, hvilket betyder, at værdien af aktiverne overstiger gælden.

Efter alle kreditorer er blevet betalt, vil selskabsejerne modtage det resterende beløb. Det er vigtigt at sikre sig, at frivillig likvidation udføres korrekt for at undgå eventuelle juridiske konsekvenser.

Beslutningen

Selskabsejerne skal træffe beslutning om en frivillig likvidation på en generalforsamling. På denne generalforsamling bliver der også valgt en likvidator, som bliver ansvarlig for at lukke selskabet ned og tage sig af dets forpligtelser. Det betyder, at selskabets ledelse og revisor træder tilbage, når beslutningen om frivillig likvidation er vedtaget.

Det kræves, at en likvidator er myndig og ikke er under værgemål, hvorfor vi anbefaler, at I antager en erfaren selskabsretsadvokat til at varetage opgaven. På den måde kan I være sikre på, at alt det juridiske bliver håndteret korrekt.

Meddelelse til virksomhedens kreditorer

Efter beslutningen om frivillig likvidation og udpegelsen af en likvidator skal likvidatoren informere alle kendte kreditorer om beslutningen, samtidig med at anmeldelsen af likvidationen indsendes.

Når anmeldelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, vil kreditorerne automatisk blive opfordret til at anmelde deres krav til likvidatoren senest tre måneder efter offentliggørelsesdatoen.

Det er vigtigt at bemærke, at fristen på tre måneder ikke er bindende, men mere en vejledning. Likvidatoren har derfor mulighed for at planlægge afviklingen og udlodningen af selskabets midler, selvom nogle kreditorer muligvis ikke har anmeldt deres krav inden for tidsfristen.

Afvikling af selskabets aktiver og eventuelle kreditorer

Når likvidatoren er udpeget, er det likvidatoren, som står for salget af alle selskabets aktiver og betaling af de kreditorer, der har pengekrav mod selskabet. Processen skal som minimum tage tre måneder, da dette også er den periode, hvor selskabets kreditorer kan anmelde deres krav.

Hvis der er krav, som likvidatoren ikke anerkender, skal der findes en løsning inden for den samme tidsramme. Hvis der kan stilles garanti for beløbet, er det dog muligt for likvidatoren at udbetale et acontobeløb til selskabsejerne.

Udfærdigelse af afsluttende likvidationsregnskab

Når selskabets kreditorer er blevet betalt, kan et eventuelt overskuddet fastsættes ved udarbejdelsen af et likvidationsregnskab, og fordeles mellem virksomhedens ejere. Likvidationsregnskabet udgør selskabets endelige regnskab og dækker perioden fra den seneste årsrapport og indtil afslutningen af likvidationsprocessen.

Typisk vil likvidatoren anmode selskabets revisor om at indhente en skattekvittance fra SKAT, som bekræfter, at selskabet ikke har nogen skatterestancer eller andre afgifter til det offentlige, såsom moms eller punktafgift. Afslutningen af likvidationsprocessen afventer ofte skattekvittancen, og da sagsbehandlingen hos SKAT normalt tager lang tid – op til 6 måneder – vil likvidationsprocessen ofte blive langvarig.

Godkendelse på generalforsamling

Efter de tre måneders udløb, skal der afholdes en afsluttende generalforsamling, hvor selskabets ejere skal godkende likvidationsregnskabet og afslutningen af likvidationen. Hvis der er overskud tilbage efter afviklingen af alle kreditorer, så vil selskabsejerne modtage deres del af likvidationsprovenuet.

Betalingserklæring

En betalingserklæring indebærer, at alle selskabets kreditorer og ubetalte skatter og afgifter til Skattestyrelsen er blevet betalt, og at selskabet derfor kan opløses. Dog skal selskabsejerne være klar over, at de efterfølgende hæfter personligt, hvis der senere skulle opstå et krav fra en kreditor eller Skattestyrelsen.

Derfor er det afgørende at sikre, at alle kreditorer har modtaget deres betaling, før betalingserklæringen underskrives. Det kan være en god idé at søge rådgivning fra en erfaren selskabsretsadvokat for at undgå potentielle juridiske konsekvenser.

Hvem har mulighed for at anvende betalingserklæring?

Kun selskaber med begrænset ansvar, såsom aktieselskaber (A/S) og anpartsselskaber (ApS), er berettiget til at anvende en betalingserklæring i forbindelse med en likvidation. Det er vigtigt at bemærke, at en betalingserklæring kun kan benyttes, hvis alle selskabets gældsposter er afviklet.

Hvis du driver en enkeltmandsvirksomhed (EVS), kan du derfor ikke anvende en betalingserklæring til at afvikle din virksomhed.

Hvem hæfter for ubetalt gæld efter lukning ved betalingserklæring?

Det er selskabets ejere, der hæfter solidarisk for ubetalt gæld, hvilket betyder, at kreditorer kan kræve hele gælden indfriet af enhver selskabsejer. Selvom selskabsejerne har indgået en aftale om fordeling af gælden, er kreditor ikke forpligtet til at respektere denne aftale.

Derfor er det utrolig vigtigt at få afsluttet selskabet korrekt, så I som ejere undgår at hæfte personligt for ubetalt gæld.

Forenklet proces

En betalingserklæring kan være en mere enkel og hurtigere løsning end en likvidation, da det kræver mindre formel proces. Det vigtigste er at sikre, at alle gældsposter i selskabet er betalt, hvorefter en betalingserklæring udfyldes og underskrives af selskabsejerne og indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Konkurs

Hvis et selskab ikke er i stand til at betale sine kreditorer, ender det som regel med konkurs. Ved konkurs inddrives selskabets formue, som derefter fordeles ligeligt mellem kreditorerne.

Konkursbegæring kan indgives af både selskabet selv, en ansat der ikke har fået løn og en kreditor, der har penge til gode ved selskabet. Når retten indleder en konkursbegæring mod selskabet, blokeres selskabets aktiver og en kurator udpeges af skifteretten, ofte en advokat. Kreditorer kan nogle gange stemme om valg af kurator. Kurator har ansvaret for at håndtere konkursboet og varetage dets interesser.

Konkursboet offentliggør en meddelelse i Statstidende, som angiver en frist for kreditorerne til at anmelde deres krav. For at opnå dividende skal kreditorer anmelde deres krav i konkursboet. Konkursloven fastsætter en rækkefølge for kravene, og f.eks. lønmodtagerkrav prioriteres før almindelige kreditorkrav.

Hvis et ledelsesmedlem har udvist groft uforsvarlig forretningsførelse, kan pågældende pålægges konkurskarantæne, hvilket betyder forbud mod at stifte eller drive visse former for erhvervsvirksomhed. En konkurskarantæne varer som regel i tre år.

Tvangsopløsning

En tvangsopløsning er en juridisk proces, hvor et selskab tvangsopløses og ophører med at eksistere, fordi det ikke har overholdt lovgivningens krav. Dette kan f.eks. skyldes manglende indsendelse af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen eller manglende overholdelse af selskabslovens krav. Erhvervsstyrelsen har beføjelse til at anmode skifteretten om tvangsopløsning af selskabet, men vil normalt give selskabet en frist til at rette op på fejlen, før der træffes afgørelse om tvangsopløsning. Efter tvangsopløsningen vil der blive gennemført en tvungen afvikling af selskabet.

Når Erhvervsstyrelsen anmoder skifteretten om at tvangsopløse et selskab, er det op til skifteretten at beslutte, hvordan tvangsopløsningen skal gennemføres. Skifteretten vil indkalde en repræsentant fra selskabets ledelse til at fremlægge selskabets aktiver, passiver og andre relevante oplysninger. Herefter træffer skifteretten afgørelse om tvangsopløsning. Hvis skifteretten beslutter at tvangsopløse selskabet, vil beslutningen blive offentliggjort i Statstidende.

Når et selskab bliver tvangsopløst, kan det have alvorlige konsekvenser for dets økonomi og rygte. Ledelsen af selskabet vil automatisk fratræde med øjeblikkelig virkning, og deres omdømme kan blive påvirket negativt. Derudover vil bestyrelsen og direktionen have begrænset råderet over selskabets aktiver og vil kun have lov til at foretage nødvendige dispositioner, der ikke skader selskabet eller dets kreditorer. Dette kan også betyde, at selskabet ikke kan indgå nye forpligtelser.

Mulighed for genoptagelse

Selskaber, der er blevet anmodet om tvangsopløsning af Erhvervsstyrelsen, har mulighed for at anmode om genoptagelse af driften inden for en tidsramme på 3 måneder. Genoptagelse betyder, at selskabet kan fortsætte sin daglige drift og undgå tvangsopløsning.

For at få godkendt en genoptagelse, skal disse kriterier være opfyldt:

  • Senest tre måneder efter skifteretten har modtaget begæringen om tvangsopløsning, skal anmodningen om genoptagelse indsendes til erhvervsstyrelsen.
  • Hvis selskabet inden for de seneste fem år har været tvangsopløst, er det ikke muligt at foretage en genoptagelse.
  • For at genoptage selskabet, skal grunden til tvangsopløsningen være kommet i orden.
  • Der skal udstedes erklæring om selskabets kapitalgrundlag og om at alle kapitalejerlån er lovlige. Denne erklæring kan kun udstedes af en godkendt revisor.
  • Anmodningen om genoptagelse skal godkendes af likvidatoren, hvis skifteretten har udnævnt en sådan.

Hvis et selskab kan opfylde sine økonomiske forpligtelser, har det mulighed for at anmode om genoptagelse eller likvidation. Hvis selskabet derimod ikke har midler til at opfylde sine forpligtelser, kan det i stedet blive erklæret konkurs.

Huskeliste til lukning af virksomhed

  1. Sørg for at alle virksomhedens regnskaber og andre relaterede opgaver er gennemgået, opdaterede og korrekte.
  2. Selskabets projekter og forpligtelser skal afsluttes og opfyldes.
  3. Alle kreditorer skal kontaktes, for at lave aftaler om betaling af udstående gældsposter og/eller lån.
  4. Har I aftaler eller kontrakter med f.eks. leverandører, ansatte eller samarbejdspartnere, skal disse afsluttes.
  5. Få overblik over virksomhedens skatteformularer, og indsend de nødvendige dokumenter til SKAT.
  6. Informer både medarbejdere og kunder om beslutningen for at lukke virksomheden.
  7. Har virksomheden nogle tilbagestående aktiver, skal I overveje salg af disse.
  8. Indsend anmodning om at lukke virksomheden via. Erhvervsstyrelsens hjemmeside – så virksomheden kan blive fjernet fra CVR-registret.
  9. Ved den endelige, afsluttende behandling, skal eventuelt opsparede midler fordeles mellem aktionærer og lignende.

Vær opmærksom på, at denne liste muligvis ikke er udtømmende, når det kommer til at lukke en virksomhed i Danmark, og at reglerne kan variere afhængigt af de specifikke omstændigheder. Vi anbefaler derfor, at du søger rådgivning fra en erfaren selskabsadvokat.

Få hjælp til lukning af din virksomhed her

Har du brug for hjælp til at lukke din virksomhed? Hos Advokatgruppen har vi specialiseret os indenfor selskabsrettens mange områder siden 1987. Vores kompetente advokater står klar til at bistå lukningen af din virksomhed, og kan rådgive dig gennem hele processen.

Kontakt os på 70 10 13 30, eller udfyld kontaktformularen her på siden for at blive ringet op af en fra vores juridiske team. Den første, indledende samtale er gratis.

 

selskabsret advokat advokathjælp til oprette selskab opret cvr generationsskifte aarhus horsens fredericia
Gratis opkald
Få advokathjælp til din sag
Ja tak!