Hvis du som virksomhedsejer ønsker at nedsætte selskabskapitalen, kan dette opnås gennem en kapitalnedsættelse. Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom på de juridiske krav og regler, der skal følges i processen. I denne artikel vil vi dykke ned i disse krav og give dig en grundig forståelse af dem.
Hvad er kapitalnedsættelse?
Kapitalnedsættelse er en proces, hvor den nominelle selskabskapital i en virksomhed reduceres. Dette beløb repræsenterer det oprindelige indskud, der blev lavet ved opstarten af virksomheden, og som kapitalejerne er ansvarlige for. Det er dog vigtigt at bemærke, at selskabskapitalen ikke kan sænkes under det beløb, der er fastsat som minimumsgrænse for oprettelsen af den pågældende virksomhed.
For eksempel kan et anpartsselskabs selskabskapital ikke reduceres under 40.000 kroner, mens et aktieselskabs selskabskapital ikke kan sænkes under 400.000 kroner. Det er værd at huske på den juridiske ramme og kravene, der er forbundet med kapitalnedsættelse, når man som virksomhedsejer overvejer at gennemføre denne proces.
Med hvilke formål kan en kapitalnedsættelse finde sted?
For at foretage en kapitalnedsættelse er det nødvendigt at følge de specifikke regler, der er fastsat for dette formål. Ifølge § 188 i selskabsloven kræves det blandt andet, at en kapitalnedsættelse skal have et særligt begrundet formål.
Mulige formål med kapitalnedsættelse kan være at dække underskud, udbetaling til kapitalejerne eller at henlægge til en særlig reserve.
Når selskabskapitalen nedsættes og henlægges til en særlig reserve, kan det være for at imødegå en forventet fremtidig situation eller udvikling, som kan påvirke selskabets økonomi negativt, f.eks. en kommende retssag eller andre potentielle risici.
Sådan foretager du en kapitalnedsættelse
Proceduren for kapitalnedsættelse afhænger af, hvilket formål der ligger til grund.
Kapitalnedsættelse til dækning af underskud
Hvis selskabskapitalen nedsættes til dækning af underskud, vil denne gennemføres med det samme. Det skyldes, at man i denne situation ikke skal lave en opfordring til selskabets kreditorer, ligesom gennemførelsen af beslutningen sker ved en ren bogføringsmæssig postering. Det er begrundet i, at selskabets kreditorer ikke stilles ringere ved denne type af kapitalnedsættelse.
Når du skal foretage en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, er det afgørende, at nedsættelsesbeløbet ikke overstiger selskabets overførte underskud på den dato, hvor nedsættelsen sker. Det er ledelsens ansvar at sikre dette – og det bør her overvejes, om det er nødvendigt at få udarbejdet en revisorerklæring. Det skyldes, at Erhvervsstyrelsen kan anmode om dokumentation for, at nedsættelsesbeløbet ikke overstiger selskabets overførte overskud. Endeligt skal underskuddet være realiseret, og der kan derfor ikke ske kapitalnedsættelse med henblik på at få dækket et kommende underskud.
Samtidig vil en kapitalnedsættelse til dækning af underskud altid ske til kurs 100. Ved at følge disse retningslinjer kan en kapitalnedsættelse til dækning af underskud udføres korrekt og i overensstemmelse med selskabsloven.
Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve
En korrekt kapitalnedsættelse til udbetaling til selskabets kapitalejere eller henlæggelse til en bestemt reserve kræver først og fremmest en beslutning om kapitalnedsættelsen, som efterfølgende skal registreres. Herefter skal en offentlig opfordring sendes til selskabets kreditorer, hvor de har mulighed for at anmelde deres krav inden for en fastsat anmeldelsesfrist. Når anmeldelsesfristen er udløbet, vil kapitalnedsættelsen automatisk eller manuelt blive gennemført.
Det er dog værd at bemærke, at i visse tilfælde er det ikke nødvendigt at sende en opfordring til selskabets kreditorer. Dette gælder, hvis kapitalen på samme tid som nedsættelsen forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.
Det er vigtigt, at selskabets ledelse accepterer kapitalnedsættelsen, da beslutningen om kapitalnedsættelse kun kan godkendes af ledelsen. Derudover skal der være en tilstrækkelig dækning af selskabskapitalen og de øvrige bundne reserver efter nedsættelsen.
Kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til reserver kan ske til underkurs, men kræver stadig en korrekt beslutning og registrering samt en offentlig opfordring til kreditorerne.
Som virksomhedsejer er det vigtigt at have styr på de juridiske krav ved kapitalnedsættelse. En rådgiver kan også hjælpe med at vurdere, om kapitalnedsættelse er den rette løsning for virksomheden, og om der eventuelt findes andre muligheder.
Nærmere om beslutningen – Hvordan træffes beslutning om kapitalnedsættelse?
Aktie- og anpartsselskaber
For både aktieselskaber og anpartsselskaber kræver en kapitalnedsættelse en beslutning truffet af generalforsamlingen med den nødvendige stemmeflerhed til at ændre vedtægterne.
Det er vigtigt at følge de korrekte procedurer, herunder at gøre forslaget tilgængeligt for aktionærerne og fremlægge relevante dokumenter på generalforsamlingen. I tilfælde af enighed blandt aktionærerne, kan både dokumenter og forslag fraviges, forudsat at generalforsamlingen stadig træffer beslutningen.
For anpartsselskaber kan generalforsamlingen give bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan til at gennemføre nedsættelsen til et særligt beløb ved at indsætte bestemmelser herom i vedtægterne.
Vi anbefaler altid, at du søger rådgivning for at sikre korrekt overholdelse af de juridiske krav og undersøger eventuelle andre muligheder for virksomheden.
Beslutningens indhold
Ved beslutning om kapitalnedsættelse er det vigtigt at angive det nøjagtige beløb, som selskabskapitalen vil blive reduceret med. Derudover er det afgørende at specificere formålet med kapitalnedsættelsen, herunder om den vil blive brugt til at dække underskud, udbetale til kapitalejere eller henlægge til en særlig reserve. Det er vigtigt at være opmærksom på disse detaljer og konsultere en rådgiver, hvis der opstår tvivl om beslutningens indhold.
Har du brug for hjælp til kapitalnedsættelse?
Sidder du med spørgsmål til kapitalnedsættelse, eller overvejer det som en mulighed for din virksomhed?
Hos Advokatgruppen er vi specialister indenfor selskabsret, og har mange års erfaring, som sikrer dig kompetent, juridisk rådgivning. I vores artikler kan du læse mere om os, og de retsområder vi tilbyder rådgivning indenfor.
Kontakt os på 70 10 13 30, for en gratis, uforpligtende samtale! Alternativt kan du udfylde vores kontaktformular – så ringer vi til dig.
