Står du med et selskab, der skal omstruktureres? Der kan være mange årsager til nødvendigheden af en omstrukturering, og det kan gennemføres på flere forskellige måder – f.eks. ved spaltning eller fusion.
Fusion af virksomheder kan dog komme med mange udfordringer, og der er ofte behov for rådgivning fra en erhvervsadvokat, der har kendskab til lovgivningen.
Har du brug for hjælp til omstrukturering af din virksomhed, så kontakt os på 70 10 13 30 eller udfyld kontaktformularen for en gratis indledende samtale!
Hvad er fusion?
Fusion opstår, når en virksomhed overdrager sin samlede formue til en anden virksomhed eller sammensmelter med denne. Det er dog vigtigt at bemærke, at køb af en eller flere virksomheder ikke nødvendigvis fører til en fusion.
I praksis skelner man mellem to typer af fusion: egentlig og uegentlig.
Egentlig fusion
Ved egentlig fusion går to eller flere selskaber sammen og etablerer et nyt selskab. Dette nye selskab vil så overtage alle aktiver og passiver fra de tidligere selskaber, og de gamle selskaber vil ophøre med at eksistere. Egentlig fusion kræver en række juridiske dokumenter og godkendelser fra myndighederne, og det er vigtigt at have en erfaren erhvervsadvokat til at guide dig gennem processen.
Uegentlig fusion
Ved uegentlig fusion vil det ene selskab fortsætte med at eksistere, mens det andet selskab opløses, og dets aktiver og passiver overdrages til det første selskab. Dette kan ske på flere forskellige måder, f.eks. ved en kapitalforhøjelse i det eksisterende selskab. Uegentlig fusion kræver også juridisk rådgivning og dokumentation for at sikre en korrekt og lovlig proces.
Uanset hvilken type fusion du overvejer, er det vigtigt at have en klar forståelse af lovgivningen og de juridiske procedurer, der er involveret.
Hvilken betydning har fusion for medarbejderne?
Når en virksomhed beslutter sig for at foretage en fusion, kan det have betydelige konsekvenser for medarbejderne. Der kan opstå ændringer i arbejdspladsen, som kan inkludere ændringer i ansvarsområder, ledelsesstrukturer og muligheder for fyringer eller outsourcing. Disse ændringer kan give medarbejderne usikkerhed og bekymring om deres jobstabilitet og fremtidige karrieremuligheder.
Fusionen kan også skabe kulturelle konflikter mellem de to sammenføjede virksomheder og føre til stress og spændinger i arbejdsmiljøet. Alligevel kan en fusion også bringe nye karriereudviklingsmuligheder for medarbejderne og øge virksomhedens konkurrenceevne og fremtidige vækstpotentiale.
Hvilken betydning har fusion for kunderne?
Konsekvenserne af en fusion påvirker ikke kun virksomheden, men også dens kunder. Selvom effekten af en fusion på kundeoplevelsen kan variere, afhængigt af hvordan den gennemføres og den strategi, som virksomheden vælger at følge, kan det have både positive og negative konsekvenser for kunderne. Det er afgørende, at virksomheden formår at integrere deres kunder i den nye organisation, for at minimere eventuelle negative konsekvenser og maksimere deres fremtidige vækstpotentiale.
Fusionen kan føre til ændringer i produkt- eller tjenestetilbud, priser, kvalitet, service og support, som kan påvirke kundeoplevelsen. En positiv oplevelse kan opnås ved at bringe nye og forbedrede produkter og tjenester til kunderne og øge virksomhedens konkurrenceevne og vækstpotentiale, hvilket kan resultere i bedre tilbud og service.
Omstruktureringen kan også bringe innovative og teknologisk fremskridt, hvilket kan skabe en bedre kundeoplevelse. En fusion handler ikke kun om at kombinere to virksomheder, men også om at fusionere deres kundefællesskaber og skabe en mere effektiv organisation. Derfor er det vigtigt at have en klar kommunikationsstrategi for at opretholde tilliden og loyaliteten fra kunderne i den nye organisation.
Sådan forløber en fusion af to afhængige virksomheder
En fusion af to uafhængige virksomheder kræver en omfattende proces, som sikrer beskyttelse af både kapitalejerne og kreditorerne.
Processen kan tage lang tid og involverer udfærdigelse af flere dokumenter, herunder:
- En fusionsplan
- En fusionsredegørelse
- En mellembalance
- En vurderingsberetning ved kapitalforhøjelser
- En vurderingsmandsudtalelse
- En kreditorerklæring
Disse dokumenter indsendes til Erhvervsstyrelsen og offentliggøres efterfølgende. Der skal også udarbejdes en klar kommunikationsstrategi for at opretholde tilliden og loyaltiten fra kunderne i den nye organisation.
En vellykket fusion kan føre til forbedrede produkter og tjenester, teknologiske fremskridt og øget konkurrenceevne og vækstpotentiale for virksomheden.
Det er tidligst muligt at gennemføre en fusion 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort fusionsplanen og kreditorerklæringen.
Fusionsprocessen
Selve processen for omstrukturering ved fusion, afhænger meget af virksomhederne og de øvrige omstændigheder. En mulig fremgangsmåde kunne være:
- Identificering af mulige fusioner: Dette trin involverer at identificere kompatible virksomheder eller brancher, der kan drage fordel af at fusionere.
- Undersøgelse og vurdering: Derefter undersøger og vurderer parterne den potentielle fusion for mulige fordele og ulemper, samt deres finansielle og juridiske konsekvenser.
- Forhandling: Når parterne er enige om, at en fusion er i deres interesse, begynder de at forhandle om de detaljerede vilkår og betingelser for fusionen, herunder ejerskab, ledelse, kontrol og økonomiske forhold.
- Due Diligence: Efter parterne er blevet enige om vilkår, gennemføres dette trin, hvor detaljerede undersøgelser af de to virksomheders økonomiske, juridiske og operationelle forhold gennemføres for at sikre, at alle relevante oplysninger er tilgængelige for parterne.
- Godkendelse: Når alle forhold er undersøgt og forhandlet, skal fusionen godkendes af relevante myndigheder, herunder konkurrencemyndigheder.
- Implementering: Når godkendelse er modtaget, implementeres fusionen ved at integrere de to virksomheders aktiver, medarbejdere, kunder og forretningsprocesser.
- Efterfølgende integration: Efter at fusionen er gennemført, skal parterne arbejde sammen for at integrere deres forretningsprocesser og aktiver, samt sikre, at fusionen leverer de forventede fordele.
Det er af afgørende betydning at understrege, at en fusion af to uafhængige virksomheder kan være en kompleks og udfordrende proces, der kan tage flere måneder eller endda år at fuldføre. Det er derfor nødvendigt at have en klar strategi og plan for at håndtere de juridiske, finansielle og operationelle aspekter af fusionen og sikre en glat gennemførelse.
Er virksomhedsform relevant for en fusion?
Valget af virksomhedsform kan have betydning for en fusion mellem to virksomheder.
Fusionen mellem to aktieselskaber vil involvere en sammenlægning af aktiekapitalen, som kan være underlagt godkendelse fra offentlige myndihgeder. En fusion mellem to anpartsselskaber vil også kræve godkendelse fra anpartshaverne.
I tilfælde af personligt ejede virksomheder kan fusionen ske ved samarbejde mellem ejerne eller ved køb af den ene virksomhed af den anden. Offentlige virksomheder kan fusionere eller overtage hinanden, men i begge tilfælde kan der være særlige regler og godkendelser fra de offentlige myndigheder.
Uanset valg af virksomhedsform er det dog afgørende at overholde gældende love og regler, herunder konkurrencereglerne. Det er vigtigt at have klar strategi og plan for at håndtere de juridiske, finansielle og operationelle aspekter af fusionen og sikre en glat gennemførelse
Hvilke fusionstyper kan du vælge?
Selskabsretten giver mulighed for forskellige former for fusion:
Vandret fusion
En vandret fusion sker, når to eller flere uafhængige selskaber sammensmelter. Typisk vil det ene selskab overføre alle sine aktiver og passiver til det andet selskab, eller til et nystiftet selskab, som de begge indskyder deres aktiver og passiver i. Efter fusionen vil de oprindelige selskaber ophøre med at eksistere.
Det er vigtigt at have en klar strategi og plan for at sikre, at fusionen overholder gældende love og regler, herunder konkurrencereglerne, samt for at sikre en glat gennemførelse og levering af de forventede fordele. Valg af virksomhedsform kan også have betydning for godkendelser og processen i forbindelse med fusionen.
Lodret og omvendt lodret fusion
Lodret fusion sker, når et datterselskab indskyder alle sine aktiver og passiver i moderselskabet. Dette kan være en fordel for moderselskabet, da det vil øge deres indtjening og give dem en større kontrol over datterselskabets forretningsaktiviteter.
Omvendt lodret fusion er den modsatte proces, hvor moderselskabet indskyder alle sine aktiver og passiver i datterselskabet. Dette kan være en fordel for datterselskabet, da det kan styrke deres position på markedet og give dem adgang til moderselskabets ressourcer.
Skattefri fusion
Ved en skattefri fusion overdrages aktiver og passiver fra det indskydende selskab til det modtagende selskab, som herefter påtager sig det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Dette betyder, at det indskydende selskab ikke skal betale skat af fusionen, da det modtagende selskab overtager denne skattemæssige byrde.
For at opnå skattefri fusion er det afgørende, at det indskydende selskab opløses uden likvidation. Der må derfor ikke være nogen selskabsretlig likvidation af det indskydende selskab i forbindelse med fusionen. Reglerne om skattefri fusion er beskrevet i fusionsskattelovens § 8.
En skattefri fusion kan være en fordelagtig mulighed ved virksomhedsfusion, da det kan give mulighed for at realisere gevinster uden at skulle betale skat af disse. Det er dog vigtigt at have en klar strategi og plan for at sikre, at fusionen overholder gældende skatteregler.
Hvornår kan man lave en skattefri fusion af virksomheder?
Der sker skattefri fusion, når det modtagende selskab succederer i det indskydende selskabs forhold. Det modtagende selskab påtager sig dermed det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Reglerne om skattefri fusion finder du i fusionsskattelovens § 8.
Da fusion forudsætter, at det indskydende selskab opløses uden likvidation, er det derfor også et ubetinget krav for at opnå skattefri fusion. Omstruktureringen må således ikke indebære en selskabsretlig likvidation af det indskydende selskab.
Vær opmærksom på, at skattereglerne stadig gælder ved skattefri fusion. Du kan med fordel søge professionel rådgivning, så du er sikker på, at din virksomhed gennemføre den skattefrie fusion efter loven.
Hvorfor fusionskontrol?
Konkurrenceloven beskriver reglerne for fusionskontrol. Loven gælder som udgangspunkt for virksomheder der:
- tilsammen har en samlet årlig omsætning på mindst 900 mio. kr., og
- hvor mindst to af de deltagende selskaber hver især har en samlet omsætning på mindst 100 mio. kr.
Omsætter virksomhederne for mere end dette, skal der ske godkendelse af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Grundlaget for denne godkendelse er, at fusioner mellem selskaber kan komme til at forringe konkurrencen på det indre marked.
En lettere adgang til fusion for ApS
Når det kommer til fusion mellem anpartsselskaber, kan en fusionsplan med fordel undlades, så længe både det ophørende og det fortsættende selskab er anpartsselskaber. Dette eliminerer behovet for at vedtage en fusionsplan ved en generalforsamling, da der ikke er nogen formkrav for at fravælge den.
Erhvervsstyrelsen kan informeres om fusionen på to måder: ved at angive navnene og cvr-numrene på de deltagende anpartsselskaber, samt de ophørende og fortsættende selskaber, eller ved en straksfusion, som kræver en erklæring fra en sagkyndig og uvildig vurderingsmand. Dette skaber en lettere adgang til fusion for ApS, hvis de opfylder de relevante betingelser.
Forskellen mellem fission og fusion
Når man taler om fission og fusion i forhold til virksomheder, henviser det til processen med enten at dele eller sammenlægge virksomheder.
Fission
Fission indebærer at opdele en virksomhed i mindre enheder, ved at enten sælge dele af virksomheden eller oprette datterselskaber eller filialer. Dette kan være af forskellige årsager, såsom at fokusere på specifikke forretningsområder, reducere risici eller øge effektiviteten.
Fusion
Fusion af virksomheder indebærer derimod at sammenlægge to eller flere virksomheder til en enkelt enhed. Dette kan opnås ved at købe en anden virksomhed eller ved at fusionere med en anden virksomhed gennem en aktiebørsnotering eller en fusion. Formålet med fusion kan være forskelligt, såsom at øge markedsandelen, diversificere forretningsområder eller øge effektiviteten.
I korthed, så er forskellen mellem fission og fusion af virksomheder, at fission indebærer at dele en virksomhed i mindre enheder, mens fusion indebærer at sammenlægge to eller flere virksomheder til en enkelt enhed.
Hvad er straksfusion?
Straksfusion af virksomheder henviser til en proces, hvor fusionen sker med det samme. Dette eliminerer behovet for lange forhandlingsperioder og godkendelser og kan være en omkostningseffektiv måde at overtage en virksomhed på, da der ikke er behov for at oprette nye selskaber eller fusioner.
Det er dog vigtigt at overholde konkurrencereglerne, da fusionen kan påvirke konkurrencen på markedet, og det anbefales at få juridisk rådgivning for at gennemføre processen på bedst mulig vis.
Få hjælp til at gennemføre fusion af din virksomhed
Hvis du overvejer at omstrukturere din virksomhed ved fusion, kan du kontakte Advokatgruppens selskabsadvokater, der siden 1987 har specialiseret sig indenfor selskabsretten.
Kontakt os på 70 10 13 30 eller udfyld kontaktformularen. Første samtale er gratis, så vi kan finde frem til, hvordan vi bedst kan hjælpe dig og din virksomhed videre.
