Hvad betyder fusion af selskab?
En fusion af selskaber betyder kort sagt, at to eller flere selskaber bliver til ét. I selskabsretten sondres mellem to former for fusioner: Egentlige og uegentlige fusioner. Ved en uegentlig fusion forstås, at et selskab overdrager sine aktiver og sin gæld til et andet, bestående selskab, for derefter at ophøre med at eksistere. Ved en egentlig fusion forstås en sammensmeltning mellem to selskaber, hvor der stiftes et nyt selskab, mens de to tidligere selskaber ophører med at eksistere.
Der sondres også mellem:
- vertikale fusioner
- horisontale fusioner.
Vertikale fusioner er fusioner mellem moder- og datterselskaber, mens horisontale fusioner, er fusioner mellem selskaber, der ikke indbyrdes er henholdsvis moder- og datterselskaber.
Hvordan foregår fusion af to selskaber?
Der er i selskabsloven fastlagt en procedure for gennemførelse af fusioner. Denne procedure indebærer, at der skal udarbejdes en lang række dokumenter, som skal indsendes til Erhvervsstyrelsen og offentliggøres. Formålet med denne procedure er at sikre både kapitalejerne i de fusionerende selskaber og selskabernes kreditorer.
Kapitalejernes sikres ved, at de gennem de mange dokumenter, som skal udarbejdes, opnår et bedre beslutningsgrundlag forud for den endelige beslutning om fusionen.
For kreditorerne indebærer proceduren, at deres retsstilling ikke forringes ved fusionen. En fusion indebærer en universalsuccession, dvs. at debitor udskiftes uden, at kreditor kan forhindre det. Derfor er det særdeles vigtigt for kreditorerne at sikre sig, at deres retsstilling ikke forringes ved at få en ny debitor som følge af fusionen.
De dokumenter, der skal udarbejde som led i fusionen er:
- Fusionsplan
- Fusionsredegørelse
- Mellembalance
- Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelser
- Vurderingsmandsudtalelse
- Kreditorerklæring
Flere af disse dokumentkrav kan dog fraviges ved enighed mellem kapitalejerne.
Dokumenterne sendes til Erhvervsstyrelsen, og fusionen kan tidligst gennemføres 4 uger efter, at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort fusionsplanen og kreditorerklæringen.
Hvis der alene deltager anpartsselskaber i fusionen, kan der dog gennemføres en ”straksfusion”. Det indebærer, at fusionen kan gennemføres allerede samme dag, som den besluttes. Det er dog et krav for gennemførelse af en straksfusion, at kreditorerklæringen er positiv.
Dette skal du være opmærksom på i en fusionsproces
Ud over at følge selskabslovens procedure, skal fusioner mellem store selskaber under visse omstændigheder godkendes af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Det skyldes, at fusioner mellem store selskaber kan risikere at have en negativ virkning på konkurrencen.
Derudover vil der opstå en række skatteretlige konsekvenser af fusionen, og det er i dag muligt at gennemføre en skattefri fusion på visse betingelser.
Endeligt er der særlige forhold, du skal være opmærksom på, hvis et af de fusionerende selskaber er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning. Et selskab under konkurs kan f.eks. kun deltage i en fusion som det ophørende selskab, og fusionen kan kun ske med kurators samtykke.
Hvilke fordele kan du opnå ved en sammenlægning af flere selskaber?
Der kan være flere gode grunde til at gennemføre en fusion. For det første kan en sammenlægning af to selskaber medføre stordriftsfordele. For det andet kan en fusion være et strategisk middel til at opnå vækst.
En fusion kan dog også være aktuel ved generationsskifte eller som led i en omstrukturering, der skal sikre selskabets overlevelse.
Professionel rådgivning om fusion af selskaber
Hos Advokatgruppen har vi mange års erfaring med at rådgive selskaber, der står over for en fusion. Vi er derfor altid klar til at yde en professionel rådgivning til dig og dit selskab gennem hele fusionsprocessen.
