Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er et dokument, der regulerer det indbyrdes forhold mellem ejerne af et selskab. En ejeraftale kaldes også ofte for en aktionæroverenskomst eller en anpartshaveroverenskomst.
Der er behov for en ejeraftale
De mange regler i selskabsloven regulerer alene forholdet mellem selskabet og ejerne og altså ikke det indbyrdes forhold mellem ejerne. Det er derfor vigtigt, at ejerne selv indgår en aftale, der fastsætter rammerne for deres fælles ejerskab af selskabet.
En ejeraftale er særligt relevant, når der er flere ejere, fordi ejerne skal nå til enighed om driften af selskabet. Derudover er det en god ide at oprette en ejeraftale i forbindelse med et generationsskifte eller, hvis der sker et delvist salg af selskabet.
Opret ejeraftalen fra start
Vi anbefaler, at der indgås en ejeraftale allerede ved stiftelsen af selskabet. Når selskabet etableres, er ejerne som regel enige om visionerne for selskabet, og det er derfor langt nemmere at indgå en aftale om, hvordan eventuelle uenigheder i fremtiden skal løses på dette tidspunkt.
Hvad indeholder en ejeraftale?
Der er en lang række punkter, der altid bør overvejes i forbindelse med udarbejdelsen af en ejeraftale. Nedenfor kan du læse nærmere om, hvilke punkter, det drejer sig om.
Kapitalgrundlaget i selskabet
Ejeraftalen bør fastlægge, hvor meget kapital, ejerne er forpligtede til at indskyde i selskabet og, om ejerne er forpligtede til at indskyde yderligere kapital på et senere tidspunkt. Det kan f.eks. aftales, at ejerne forpligter sig til at indskyde yderligere kapital i selskabet, hvis der er opstår et underskud.
Ledelse og beslutningskompetence
Aftalen bør desuden indeholde bestemmelser om selskabets ledelse. Hvad der skal stå i ejeraftalen herom afhænger dog i høj grad af, hvilken ledelsesstruktur, som selskabet har valgt. Hvis selskabet ledes af en bestyrelse, bør aftalen fastsætte regler for hvem, der udpeger medlemmerne af bestyrelsen, og hvordan bestyrelsen kan træffe beslutninger. Det er ofte værd at overveje, om visse beslutninger skal kræve enstemmighed hos bestyrelsen.
Hvis ejerne skal erlægge en arbejdsindsats i selskabet, bør omfanget af denne også fastlægges i ejeraftalen.
Fordeling af overskud og udbytte
Med tiden har et selskab potentiale til at generere et ikke ubetydeligt overskud, og ejerne bør derfor også være enige om, hvordan dette overskud skal forvaltes samt i hvilket omfang, der skal udloddes udbytte.
Overgang af kapitalandele
I løbet af selskabets levetid kan der opstå ændringer hos ejerne, der gør, at en ejer ønsker at sælge sin andel af selskabet. Derfor bør ejeraftaler også tage stilling til, hvordan et sådant salg skal foregå.
Det kan f.eks. aftales, at der gælder en forkøbsret for de øvrige ejere eller, at en ejer skal kunne forlange, at hele selskabet sælges.
I tilfælde af, at kapitalandele skal sælges, bør ejeraftalen også tage stilling til, hvordan de skal værdiansættes.
Særeje
Hvis ejernes kapitalandele ikke er særeje, kan en skilsmisse risikere at tvinge den skilsmisseramte ejer til at sælge sine kapitalandele. I værste fald kan det endda betyde, at selskabet er nødt til at lukke. Derfor bør ejeraftale også indeholder bestemmelser om særeje.
Der findes flere forskellige former for særeje, og det er derfor vigtigt at have for øje, hvad den valgte særejeform indebærer for selskabet.
Løsning af tvister
Et af de vigtigste punkter i ejeraftalen er, hvordan eventuelle uenigheder mellem ejerne skal løses. Når først konflikten er opstået, kan det være svært at nå til enighed, og selskabet kan derfor ende i en deadlock-situation, hvor det er handlingslammet. Det er derfor vigtigt at have en ejeraftale, som nøje fastlægger, hvordan konflikter mellem ejerne skal løses.
Ejeraftalen binder ikke selskabet
Selvom ejeraftalen indgås for at regulere ejerskabet af et selskab, er aftalen ikke bindende for selve selskabet. Det er i stedet vedtægterne, der regulerer selskabets forhold. Derfor er det også vigtigt at have for øje, at der skal være overensstemmelse mellem ejeraftalen og selskabets vedtægter.
Søg juridisk rådgivning
Ejeraftalen danner fundamentet for det fælles ejerskab af selskabet, og det er derfor meget vigtigt at have gjort sig grundige tanker om, hvad der står i aftalen.
Hos Advokatgruppen står vi klar til at hjælpe dig og din samarbejdspartner med at finde frem til den ejeraftale, der fungerer bedst for lige netop jeres fælles ejerskab. Sådan sikres I de bedste vilkår for et succesfuldt samarbejde, der kan vare i mange år.
