Ejeraftale

Også kendt som aktionæroverenskomst og anpartshaveroverenskomst

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale, er en aftale mellem ejerne af et selskab, hvor de kan fastsætte særlige regler og retningslinjer for selskabets drift og ledelse. Denne aftale kan indeholde bestemmelser om alt fra beslutningsprocesser til ejeroverdragelse.

Ejeraftalen kendes også som en aktionæroverenskomst eller anpartsoverenskomst.

Ejeraftalen er en vigtig rettesnor, når det kommer til at tage store beslutninger i selskabet. For eksempel kan aftalen indeholde regler for, hvordan aktier kan købes og sælges, inklusiv fastsættelse af prisen for transaktionerne. Ejeraftalen kan også fastsætte krav til, hvem der kan eje aktierne og under hvilke forhold.

Det er ofte en god investering at have en advokat med, når der skal udarbejdes en ejeraftale. At lave ejeraftale er en omfattende proces, hvor det kræves at samtlige ejere skal komme til enighed. En advokat kan upartisk sørge for, at ejeraftalen både bliver udført i selskabet og ejernes interesse, samt at relevant lovgivning bliver overholdt.

Ejeraftaler er almindelige og givende for alle virksomhedsformer med mere end én ejer. Det kan f.eks. være i iværksættervirksomheder, familieejede virksomheder eller i selskaber med flere kapitalejere.

Hvis I vælger at lave en ejeraftale, betyder det, at der er sat klare rammer for jeres rettigheder og roller samt beskyttet jer selv og virksomheden i tilfælde af konflikter eller tvister i ejerkredsen.

Det grundlæggende: Hvad skal indgå i en ejeraftale?

Ejeraftalens indhold kan variere, men det anbefales, at aftalen omfatter eller tager stilling til følgende elementer:

Aftaleparterne

Ejeraftalen bør klart definere de parter, som aftalen omhandler. Ejernes fulde navne skal altid angives. Hvis virksomheden ejes af et andet selskab eller en anden virksomhed, skal navn, adresse og CVR-nummer på denne noteres i aftalen.

Arbejdsindsats

Det er vigtigt at præcisere jeres individuelle arbejdsforpligtelser i virksomheden i henhold til ejeraftalen. Sørg for, at alle ejerne har ansættelseskontrakter, da disse kontrakter regulerer både rettigheder og pligter på arbejdspladsen.

Ejerandele

Det er afgørende at regulere disponeringen af jeres ejerandele, og I bør tage stilling til følgende spørgsmål i ejeraftalen:

  1. Er det muligt at pantsætte ejerandele? I så fald, hvilke regler skal gælde for pantsætning?
  2. Hvornår har en ejer ret til at overdrage sine ejerandele?
  3. Skal ejerne have en forkøbsret eller medsalgsret?
  4. Hvordan skal ejerandelen prissættes?

Selvom det måske ikke er relevant på nuværende tidspunkt, er det vigtigt at tage stilling til disse spørgsmål, inden konflikterne opstår.

Formålsbestemmelse

En formålsbestemmelse skaber et klart, fælles udgangspunkt for virksomhedens visioner og langsigtede mål. At formålet fremgår af ejeraftalen, kan hjælpe til at sikre enighed blandt ejerne, så udviklingen af strategier sker i overensstemmelse med jeres fælles mål.

En formålsbestemmelse kan også bidrage til at skabe klarhed om ejernes forventninger til hinanden og til virksomheden. Derudover er det et nyttigt værktøj til at forstå andre bestemmelser i ejeraftalen og sikre, at de er i overensstemmelse med virksomhedens formål og strategier.

En erfaren advokat med ekspertise inden for selskabsret kan hjælpe jer med at udarbejde en effektiv formålsbestemmelse i jeres ejeraftale, der passer til jeres specifikke behov og mål.

Vedtægter

Selskabets vedtægter skal indgå som en del af ejeraftalen, så diverse regler og retningslinjer også udgør fundamentet for ejernes virksomhedsdrift.

Kapital

En vigtig opgave er at registrere den kapital, som hver af jer har indskudt i virksomheden. Her gælder der specifikke krav for både aktieselskaber og anpartsselskaber, som det er vigtigt at være opmærksom på.

Konkurrenceklausul

Det er vigtigt at overveje, om ejere af virksomheden må have tilknytning til konkurrerende virksomheder. Hvis I vælger at inkludere en konkurrenceklausul i ejeraftalen, vil det betyde, at ejerne ikke må eje andele i eller arbejde for en konkurrerende virksomhed. Klausulen kan være gældende både under ejerskabet og efter salget af ejerandelen. Det kan også være en fordel at inkludere konkurrenceklausuler i ansættelseskontrakter.

Ledelse og beslutninger

Det er afgørende at definere, hvordan virksomheden skal ledes til dagligt i ejeraftalen. Dette inkluderer fastlæggelse af selskabets øverste ledelse og dens sammensætning. Dette kan omfatte bestyrelse og/eller direktion og deres størrelse og sammensætning.

I henhold til selskabsloven er flertalsbeslutninger normalt. Det betyder, at en ejer med mere end 50 % ejerandele vil have en afgørende fordel i beslutningsprocessen. Hvis ejerne ønsker at kræve en højere stemmemajoritet for beslutninger, bør dette defineres i ejeraftalen. På den måde kan ejerne have større indflydelse på, hvem der kan træffe beslutninger om den daglige drift.

Misligholdelse

Det er vigtigt at have klare retningslinjer for, hvad der skal ske i tilfælde af, at en ejer ikke overholder bestemmelserne eller misligholder sin pligt. Det kan være en god idé at have besluttet på forhånd, hvad der skal ske i sådanne tilfælde.

Det kan være en god idé at notere i ejeraftalen, at den misligholdende ejer har pligt til at sælge sin ejerandel til en reduceret pris. Dette vil give de andre ejere mulighed for at overtage ejerandelen og fortsætte driften af virksomheden uden hindringer fra en misligholdende ejer.

Immaterielle rettigheder

Det er vigtigt at definere, hvilke immaterielle rettigheder selskabet ejer, og hvordan de skal håndteres i forhold til ejerne. Det kan være en god idé at fastlægge, at alle immaterielle rettigheder tilhører selskabet og ikke den enkelte ejer.

Derudover bør der fastsættes regler for, hvordan rettighederne kan bruges, og hvordan eventuelle indtægter fordeles. Det kan også være relevant at overveje, om ejerne skal have ret til at bruge selskabets rettigheder i deres personlige virksomhed.

Det kan også være en god idé at fastsætte regler for, hvordan selskabet vil beskytte sine immaterielle rettigheder, herunder hvordan selskabet vil reagere på krænkelser og hvilke rettigheder, selskabet vil have over for en krænkende tredjepart.

Salgspligt

Det kan være en god idé at forudse situationer, hvor en ejer må træde ud af ejerkredsen, f.eks. ved opsigelse, længerevarende sygdom eller død. Derfor anbefaler vi at definere, hvad der skal ske i disse tilfælde, så I undgår forhastede beslutninger og mulige konflikter senere hen. Det er vigtigt at tage disse beslutninger i god tid, så I kan undgå at blive låst fast i en uheldig situation.

Udbyttepolitik

Når I fastlægger udbyttepolitikken i ejeraftalen, bør I tage hensyn til selskabets fortsatte drift og overholde selskabslovens regler. Udbetaling af udbytte kan aftales ved simpelt flertal på generalforsamlingen, hvilket betyder, at minoritetsejere kan risikere at blive overset. Derfor er det særligt vigtigt for minoritetsejerne at få fastlagt udbyttepolitikken i ejeraftalen, så de kan sikre sig en fair andel af udbyttet.

Deadlock-klausul

En deadlock-klausul kan indeholde beslutninger om, hvordan man kan løse en konflikt uden at købe hinanden ud. Det kan for eksempel være ved at indføre en tredjepart, som kan træffe beslutninger i tilfælde af uenighed eller ved at oprette en bestyrelse, som kan træffe beslutninger på vegne af ejerne.

Det er vigtigt at huske på, at en deadlock-klausul kun er relevant, hvis der er tale om en situation, hvor ejerne ikke kan blive enige om vigtige beslutninger i virksomheden. Derfor er det også vigtigt at have en klar definition af, hvad der anses for at være en “deadlock-situation”, og hvordan denne situation kan identificeres. Det kan for eksempel være ved at fastsætte en tidsfrist for at nå til enighed eller ved at kræve en vis procentdel af stemmer for at træffe en beslutning.

Det er også vigtigt at få en professionel juridisk rådgivning, når man skal oprette en deadlock-klausul, da det er en kompleks aftale, som kan have store konsekvenser for virksomhedens fremtidige drift.

Underskrifter

Det er afgørende, at alle ejere skriver under på ejeraftalen, så den bliver juridisk bindende.

Hvorfor har du brug for en ejeraftale?

Selskabsloven regulerer kun forholdet mellem selskabet og ejerne og ikke ejernes indbyrdes forhold. Derfor er det afgørende, at I som ejere selv indgår en aftale, der fastsætter rammerne om det fælles ejerskab af virksomheden.

Det er en god idé at få udarbejdet en ejeraftale allerede ved selskabets stiftelse. På dette tidspunkt har I som ejere ofte en fælles vision for selskabet, og det er derfor lettere at indgå en aftale om, hvordan I vil håndtere eventuelle uenigheder i fremtiden.

Ejeraftalen er særligt vigtig, når der stiftes et selskab med flere ejere, da ejerne skal nå til enighed om driften af selskabet. Det kan også være en god idé at udfærdige en ejeraftale ved generationsskifte eller et delvist salg af selskabet.

At have en ejeraftale i et selskab er gavnligt af flere årsager:

  • Først og fremmest giver det en klar definition af ejerskab og ansvar, som fastsætter ejerandelene, deres rettigheder og forpligtelser.
  • Derudover kan en ejeraftale fastsætte regler for beslutningstagning i selskabet, herunder hvem der har stemmeret og hvordan majoriteten skal bestemmes. Dette kan hjælpe med at undgå beslutningsproblemer og sikre, at selskabet kan fungere effektivt.
  • En ejeraftale kan også håndtere konflikter mellem ejerne og hjælpe med at minimere eller undgå dem helt. Bestemmelser kan fastsættes for, hvordan konflikter skal håndteres og løses, hvilket kan hjælpe med at bevare en god relation mellem ejerne og sikre selskabets fremtid.
  • Endelig kan en ejeraftale regulere køb og salg af ejerandelene, herunder retten til at købe eller sælge, og betingelserne for dette. Dette kan være afgørende i tilfælde af et generationsskifte eller delvis salg af selskabet og sikre selskabets fremtidige overlevelse.

Eksempel på indhold til en ejeraftale

Herunder finder du nogle eksempler på punkter, som kan være givende at inkorporere i en ejeraftale:

Kapitalgrundlaget for virksomheden:

  • Hvor meget kapital skal ejerne bidrage med til virksomheden?
  • Skal ejerne forpligtes til at bidrage med mere kapital i tilfælde af underskud eller hvis en ejer ønsker at investere i vækst?
  • Kan en ejer pantsætte sine ejerandele i virksomheden?

Retningslinjer for drift samt omfang af arbejdsindsats:

  • Skal alle ejere bruge deres fulde arbejdsindsats i virksomheden?
  • Kan en ejer påtage sig andre job eller bestyrelsesposter?
  • Hvordan håndteres en ulige arbejdsindsats?

Fordeling af overskud og udbytte:

  • Hvordan skal virksomhedens overskud fordeles mellem ejerne?
  • Hvornår skal der udbetales udbytte til ejerne?

Tegningsret, ledelse og beslutningskompetencer:

  • Hvem kan forpligte virksomheden over for tredjepart?
  • Hvem har ansvaret for hvilke opgaver i virksomheden?
  • Hvilke beslutninger kræver enighed blandt ejerne?

Ændring i ejerkredsen eller salg af virksomheden:

  • Hvordan håndteres salg af ejerandele?
  • Skal ejerne have en forkøbsret?
  • Har én af ejerne ret til at sælge hele virksomheden?

Uoverensstemmelser:

  • Hvordan håndteres uenigheder mellem ejerne?
  • Hvilke krav stilles til en ejer for opsigelse af samarbejdet?

Konkurs og død:

  • Hvad er fremgangsmåden ved en ejers konkurs eller død?
  • Hvordan skal de tilbageværende ejere forholde sig til afdødes arvinger?
  • Vil I tegne krydslivsforsikringer, så de tilbageværende ejere kan købe den afdøde ejers andel?

Særeje:

  • Skal ejerne have deres andele i virksomheden som særeje? (Uden særeje kan en ejers skilsmisse resultere i lukning af virksomheden eller tvangssalg af ejerandele).

Værdiansættelse af ejerandele:

  • Hvordan beregnes værdien af ejerandelene?
  • Skal goodwill indgå i prisfastsættelsen, og hvis ja, med hvilken faktor?
  • Afhænger værdien af salgssituationen?

Væsentlig misligholdelse af aftalen:

  • Hvilke rettigheder har ejerne, hvis én af jer misligholder aftalen?
  • Hvad er proceduren for håndtering af misligholdelse?

Kunde- og konkurrenceklausuler:

  • Skal en kunde- eller konkurrenceklausul gælde, hvis en ejer forlader virksomheden?
    • Hvilke regler skal fastsættes for omfang, varighed, bod, erstatning?

Sådan opretter du en ejeraftale

Selvom du allerede er ejer af en virksomhed, kan du stadig oprette en ejeraftale sammen med de øvrige ejere for at fastsætte de specifikke vilkår for ejerskabet. For at oprette ejeraftalen skal alle ejerne først samles og beslutte, hvordan virksomheden skal deles, drives og administreres.

Herefter skal der udarbejdes en skriftlig ejeraftale, der beskriver alle vilkårene for ejerskabet. Det er særligt denne del, hvor det er hensigtsmæssigt at få professionel hjælp.

Det er vigtigt, at alle ejere underskriver ejeraftalen, og at den noteres i virksomhedens officielle dokumenter. Det anbefales at søge juridisk rådgivning for at sikre, at ejeraftalen er juridisk korrekt.

Kan man ændre en ejeraftale?

En ejeraftale kan normalt ændres i henhold til de vilkår, der er aftalt i den oprindelige aftale.

Det er vigtigt at have en grundig og gennemarbejdet ejeraftale fra begyndelsen, da det kan være vanskeligt at få alle parter til at acceptere ændringer senere hen. En ufuldstændig ejeraftale kan have betydelige negative konsekvenser i fremtiden, hvis der ikke opnås fuld opbakning til nye forslag.

Håndhævelse af en ejeraftale

Det er vigtigt at være opmærksom på, at håndhævelsen af en ejeraftale kan være en kompleks proces, og det kan tage tid at få en sag afgjort i retten. Derfor er det bedst at undgå uenigheder og konflikter i første omgang ved at sikre, at ejeraftalen er grundig og dækker alle relevante emner.

Det er også en god idé at have en åben og konstruktiv kommunikation med de andre ejere for at undgå misforståelser og uenigheder.

Kontakt os i dag

Vi hos Advokatgruppen står klart til at hjælpe dig med vores juridiske ekspertise. Vi tilbyder omfattende rådgivning inden for en lang række områder, herunder generel selskabsret – og det har vi gjort siden 1987.

Vi opfordrer dig derfor til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til vores ydelser eller har brug for hjælp til din virksomhed.

Du kan ringe på tlf.: 70 10 13 30, eller udfylde kontaktformularen på vores hjemmeside, for at blive ringet op af en fra vores team. Første opkald er gratis!

 

selskabsret advokat advokathjælp til oprette selskab opret cvr generationsskifte aarhus horsens fredericia
Gratis opkald
Få advokathjælp til din sag
Ja tak!