Earn-out

Hvad er det, og hvordan fungerer det?

Hvad er en earn-out?

Earn-out er en betingelsesbaseret aftalestruktur, der anvendes ved virksomhedsoverdragelse. Det indebærer, at en del af købesummen for en virksomhed betales over en bestemt periode baseret på virksomhedens udvikling og præstation.

I en earn-out-aftale vil køber og sælger forhandle og blive enige om en række præstationsmål eller nøgleindikatorer, såsom omsætning, overskud eller markedsandel, som den købte virksomhed forventes at opnå i fremtiden. Hvis virksomheden opfylder eller overstiger disse mål, vil sælger modtage yderligere betalinger ud over den fastlagte købesum.

En earn-out-aftale kan være en attraktiv mulighed for både køber og sælger. For sælgeren giver det mulighed for at få en højere pris for virksomheden, hvis den når eller overstiger de fastsatte præstationsmål. For køberen giver det mulighed for at mindske risikoen ved virksomhedskøbet, idet en del af købesummen kun betales, hvis visse betingelser er opfyldt.

Det er vigtigt at bemærke, at earn-out-aftaler kan være komplekse og kræver en grundig og præcis formulering for at undgå tvister og misforståelser. Det anbefales at få juridisk rådgivning af en erfaren advokat til udfærdigelsen af en earn-out-aftale for at sikre, at indholdet er klart defineret og alle parter er enige om betingelserne og forventningerne til virksomhedsoverdragelsen.

Fordele ved en earn-out

  • Fleksibilitet: Disse former for aftaler giver både køber og sælger fleksibilitet til at tilpasse betalingen baseret på virksomhedens præstationer i efterfølgende perioder. Dette giver mulighed for at tilpasse sig ændringer i markedet og sikre, at betalingen afspejler den faktiske værdi af virksomheden.
  • Risikominimering: Ved at inkludere en earn-out-model i transaktionen reduceres den økonomiske risiko for køber. Hvis virksomheden ikke opnår de forventede resultater, kan køber reducere betalingen i henhold til earn-out-aftalen. Dette giver køberen en form for beskyttelse mod dårlige investeringer og sikrer, at købsprisen afspejler virksomhedens faktiske værdi.
  • Incitament for vækst: Disse aftaler kan give sælgeren et incitament til at sikre fortsat vækst og præstation i virksomheden. Ved at knytte betalinger til virksomhedens fremtidige resultater skaber earn-out-modellen incitament for sælgeren til at bidrage til at opnå og overstige de fastsatte mål. Dette kan også inkludere løbende ydelser fra sælgeren til den købende virksomhed for at støtte og sikre succesfuld overgang.
  • Højere salgspris: Aftalerne kan give sælgeren mulighed for at få en højere salgspris for virksomheden, hvis den opnår eller overstiger de fastsatte mål. Dette kan være attraktivt for sælgere, der ønsker at maksimere deres afkast ved at binde betalingen til virksomhedens præstationer.
  • Gennemsigtighed: Ved brug af disse aftaler kan både køber og sælger opnå en større grad af gennemsigtighed i transaktionen. Ved at definere klare mål og målepunkter skabes der klarhed omkring, hvordan earn-out-betalinger vil blive beregnet og betalt, hvilket reducerer risikoen for tvister og misforståelser.
  • Bedre due diligence: Implementeringen af en earn-out-model kan også motivere begge parter til at udføre en mere omfattende due diligence-proces for at vurdere virksomhedspræstationer og potentiale. Dette kan bidrage til at sikre, at beslutningen om at købe eller sælge virksomheden er baseret på nøjagtige og pålidelige oplysninger og kan også inkludere løbende ydelser fra begge parter for at understøtte en vellykket overgang.

 

Sådan fungerer en earn-out-model

Selve processen begynder med et forhandlingsforløb mellem køber og sælger, hvor de bliver enige om vilkårene og betingelserne for earn-out-aftalen. Dette omfatter fastlæggelse af earn-out-periode, præstationsmål, målepunkter, beregningsformel og betalingsstruktur.

  1. Fastlæggelse af earn-out-periode: Perioden er den tidsperiode, hvor virksomhedens præstation måles. Denne periode kan variere afhængigt af transaktionen og kan strække sig over flere år.
  2. Præstationsmål: Køber og sælger bliver enige om specifikke præstationsmål, som virksomheden skal opnå i earn-out-perioden. Disse mål kan variere afhængigt af virksomhedens industri og kontekst og kan omfatte faktorer som omsætning, overskud, markedsandel eller andre nøgleindikatorer.
  3. Målepunkter: Der bliver defineret klare målepunkter eller milepæle, der skal nås i løbet af earn-out-perioden. Disse målepunkter fungerer som benchmarks og giver et opdateret billede af virksomhedens præstation undervejs.
  4. Beregningsformel: Der fastlægges en beregningsformel, som bruges til at bestemme earn-out-betalingerne. Dette kan være en procentuel andel af opnåede resultater i forhold til de fastsatte mål, eller det kan være baseret på en bestemt formel eller matematisk model.
  5. Betalingsstruktur: Der aftales en betalingsstruktur, der angiver, hvordan earn-out-betalingerne vil blive udbetalt. Dette kan omfatte faste betalinger på specifikke tidspunkter eller periodiske betalinger baseret på opnåede resultater.

Under earn-out-perioden følger køber og sælger nøje med på virksomhedens præstation og de fastsatte mål. Der vil være behov for regelmæssig rapportering og opdatering af nøglepræstationer for at vurdere, om earn-out-betalinger skal foretages.

Ved slutningen af perioden beregnes betalingerne baseret på opnåede resultater og den aftalte beregningsformel. Disse betalinger udbetales til sælger i henhold til den aftalte betalingsstruktur.

Det er vigtigt at bemærke, at gennemførelsen af disse former for aftaler kan være komplekst og kræver nøjagtig formulering og klare definitioner for at undgå tvister og misforståelser. Kontakt Advokatgruppen for kompetent juridisk rådgivning fra en af vores erfarne selskabsadvokater.

Hvordan beregnes en earn-out?

Beregningen af earn-out kan variere afhængigt af specifikke vilkår og betingelser i aftalen. Den indebærer typisk fastsættelse af præstationsmål, målepunkter og evaluering af virksomhedens resultater i forhold hertil.

Betalingerne beregnes som en procentuel andel af opnåede resultater, hvor der eventuelt kan anvendes koefficienter eller multiplikatorer. Udbetalingen sker i henhold til den aftalte betalingsstruktur, der kan omfatte faste eller periodiske betalinger baseret på resultaterne.

Faktorer som ændringer i markedsforhold, virksomhedens præstation og konkurrence kan påvirke earn-out-beregningen. En præcist formuleret aftale og professionel rådgivning sikrer klarhed og tilfredshed for begge parter.

Kontakt Advokatgruppen i dag

Hvis du har brug for yderligere vejledning eller juridisk rådgivning vedrørende implementeringen af en earn-out-aftale, anbefales det at kontakte Advokatgruppen. Vi har ekspertise inden for virksomhedsoverdragelse og kan hjælpe med at sikre, at betingelserne, herunder prisen, er korrekt fastlagt og beskyttet.

Kontakt os i dag på 70 10 13 30 eller udfyld kontaktformularen her på siden. Vi tilbyder den indledende samtale gratis!

 

selskabsret advokat advokathjælp til oprette selskab opret cvr generationsskifte aarhus horsens fredericia
Gratis opkald
Få advokathjælp til din sag
Ja tak!